Sancionada legislação que reduz quóruns mínimos de deliberação em sociedades limitadas

Foi publicada hoje (22), no Diário Oficial da União, a Lei nº 14.451, que faz poucas, porém relevantíssimas, alterações no Direito Societário, alterando quóruns qualificados para certas deliberações, e assim reduzindo o percentual de participação societária necessária para controle da sociedade.

A primeira alteração diz respeito ao quórum para eleição de administradores não-sócios. Antes da alteração, os quóruns exigidos eram (i) unanimidade, enquanto o capital não estivesse totalmente integralizado; e (ii) de 2/3 do capital, quando este estivesse totalmente integralizado. Com a alteração na legislação, os quóruns são reduzidos, e passam a ser (i) de 2/3 do capital enquanto o capital não estiver totalmente integralizado; e (ii) de maioria do capital, quando totalmente integralizado.

A segunda alteração, mais relevante, diz respeito à redução do quórum mínimo para (i) aprovação de alterações no contrato social e (ii) aprovação de operações de fusão, cisão e incorporação. Na legislação antiga, exigia-se aprovação de 75% do capital social. Com a nova lei, passa a exigir-se a aprovação de maioria do capital social.

Esta segunda alteração é de enorme relevância, visto que elimina as hipóteses em que o quórum de 75% do capital social era exigido. Pela lei antiga, o controle absoluto de uma sociedade limitada exigia o voto correspondente a 75% do capital social (e não a simples maioria), uma vez que, sem a concordância de 75% do capital social, não era possível alterar o contrato social – o que vale dizer, não era possível promover aumentos ou reduções de capital, alteração de objeto social ou ramo de atividade da sociedade, alterar regras relativas a entrada ou saída de sócios, entre outras.

Com a nova legislação, o sócio (ou grupo de sócios) que deter mais de 50% do capital social terá o controle absoluto das sociedades limitadas, com exceção feita à nomeação de administradores não-sócios enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, tornando a sociedade limitada um veículo mais flexível e adaptável aos interesses de investidores.

Importante ressaltar que a legislação, tanto a antiga quanto a nova, dispõe sobre quóruns mínimos, sendo certo que o contrato social e o acordo de sócios podem estabelecer quóruns mais elevados. Nesse sentido, a alteração da lei não necessariamente irá afetar as empresas já existentes (muitas das quais já possuem regras específicas em seus contratos sociais quanto quóruns de deliberação), mas sim permitir que as sociedades limitadas sejam adequadas à nova realidade.

Alessandro Orizzo