Especial: controle de empresa limitada tem nova lei que simplifica negócios e afetará holdings

Por Gabriel Baldocchi

São Paulo, 26/09/2022 – Uma mudança burocrática feita por uma nova lei federal deve trazer impactos significativos para o universo majoritário das empresas no País, com potencial de simplificar o dia a dia dos negócios, dar agilidade e reduzir custos sobretudo para as novas companhias de menor porte.

O principal ponto envolve a redução do quórum para aprovação do contrato social em companhias constituídas como sociedades limitadas. Para mexer em temas que vão desde o nome da empresa até aumentos de capital e aprovações de fusão e aquisição, será preciso apenas maioria de 50% mais um dos sócios, e não mais de 75%, como prevê a legislação atual, vigente desde 2002.

A lei 14.451 foi publicada no Diário Oficial na quinta-feira, 22, e entra em vigor em 30 dias. A regra torna o Brasil mais semelhante à maioria dos países e simplifica a vida dos empreendedores. O maior impacto deve se dar sobre novas companhias, uma vez que as alterações para quem já atendia a regra antiga teriam de ser feitas individualmente por cada negócio e com uma mudança a ser promovida ainda considerando o quórum antigo.

“Não é que do dia para noite o minoritário que tinha 30% a 40% do capital perdeu poder”, afirma Alessandro Orizzo, sócio do Orizzo Marques Advogados. “A regra, em termos práticos, deve afetar as novas empresas.” Orizzo diz que um dos temas recorrentes envolvendo alterações de contrato social é, na prática, a aprovação de aumentos de capital, quando pode haver diluição de sócios.

Segundo advogados ouvidos pelo Broadcast, era comum até então casos de novas companhias que optavam enquadrar a empresa na modalidade de Sociedade Anônima (S.A.) somente para fugir da regra de quórum dos 75%. A alternativa, porém, traz mais custos porque envolve obrigações extras, como a publicação periódica de balanços, entre outros. A nova lei acaba com essa distorção.

Outra implicação da regra anterior eram os casos nos quais o controlador não alcançava os 75% e precisava se unir a outros sócios para, então, formar um bloco de controle claro.

Por ser mais simples, a categoria de sociedade limitada é a mais comum entre as empresas de menor porte, ou seja, o universo majoritário dos negócios do País – cerca de 99% do total das companhias no Brasil são pequenas e médias, segundo dados do Sebrae. Mas também pode incluir alguns negócios maiores, como subsidiárias de multinacionais, por exemplo.

Também é uma modalidade encontrada nas holdings familiares, constituídas, em sua maioria, como veículos com participação em outros negócios. A nova lei, portanto, pode impactar o planejamento patrimonial de famílias.

“A regra de 75% sempre foi um complicador, principalmente na hora de montar uma estrutura societária mais elaborada”, afirma Ricardo dos Santos de Almeida Vieira, do Barcellos Tucunduva Advogados. “Há muitas famílias que fizeram planejamento patrimoniais. Muitos documentos talvez devem ser revistos.”

Segundo Vieira, outra categoria potencialmente impactada é a de Instituições de Pagamentos (IPs), universo que inclui desde empresas de maquininha de cartões até bancos digitais.

Além da questão do contrato, a lei também alterou o quórum para eleição de administradores não sócios. Antes a aprovação de um diretor externo dependia da aprovação unânime dos sócios enquanto o capital ainda não tivesse sido integralizado (fase pré-operacional). Agora, passa a 75% do total. Depois da integralização, cai de 75% na regra anterior para mais de 50%.

Publicado em Broadcast Agencia Estado