TJSP decide que sócio excluído deve receber pagamento proporcional à sua participação no capital social

06/10/2021

Recentemente, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo decidiu que é válido o regramento contratual de pagamento a sócio excluído, na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores investidos no negócio.

Segundo os autos, a exclusão de um dos três sócios teria ocorrido por má administração da empresa. Ele havia investido R$ 250 mil no negócio, mas, de acordo com o contrato anterior à constituição da sociedade, havendo exclusão por justa causa antes de 24 meses, não haveria devolução do valor aportado, mas apenas o pagamento de sua participação calculada sobre o capital social, que foi fixado em R$ 100 mil. O autor demandava o pagamento calculado a partir do valor investido.

Segundo o desembargador relator Azuma Nishi, no âmbito da liberdade de contratar, os sócios resolveram que o capital social seria de R$100 mil, independente do investimento de cada um, visando delimitar a responsabilidade pelos riscos do negócio. Ainda, segundo o relator, as partes estavam cientes do risco do empreendimento e sobre as consequências advindas do fato de se fixar o capital social em valor inferior ao investimento efetivamente aportado.

Os desembargadores julgaram improcedente a demanda, considerando válido o regramento contratual de pagamento de haveres do sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores investidos pelo sócio retirante na sociedade.