A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ/SP) decidiu que o voto de um sócio administrador não deve ser contabilizado no quórum de uma assembleia que trate de sua própria destituição.
O caso envolveu uma empresa familiar, onde sócios majoritários decidiram pela destituição do administrador e pelo início de uma ação de responsabilidade contra ele em uma reunião realizada em abril de 2024. O administrador contestou a decisão e conseguiu, inicialmente, uma tutela de urgência para suspender a decisão dos sócios.
Contudo, os demais sócios recorreram, argumentando que o administrador teria cometido atos lesivos à sociedade e que havia risco de prejuízo ao patrimônio da empresa.
Ao analisar o recurso, o desembargador Sérgio Shimura observou que o contrato social exigia 90% do capital social para destituir o administrador. No entanto, destacou que o sócio administrador não deveria ter participado da votação sobre sua própria destituição, pois o Código Civil proíbe a contagem de votos do sócio em matérias que o envolvam diretamente. Com essa interpretação, a participação do administrador foi considerada indevida.
O magistrado ressaltou que permitir que o voto do sócio administrador fosse contabilizado favoreceria uma minoria (detentora de 15% do capital social), impedindo a vontade da maioria, que controla 85% do capital social, e poderia prejudicar a sociedade.
