A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 96/2026, esclareceu o tratamento do IRPF em operações de alienação de participação societária nas quais parte do preço depende do cumprimento de condição suspensiva prevista em contrato. O entendimento define que a parcela complementar recebida posteriormente integra o preço de venda, mas gera novo fato gerador do Imposto de Renda sobre ganho de capital no momento em que a condição é implementada.

Sob a ótica societária, a orientação é relevante em operações de M&A e reorganizações envolvendo pessoas físicas vendedoras, especialmente quando o contrato prevê pagamentos futuros vinculados a metas, reconhecimento de créditos, eventos supervenientes ou outras condições negociadas entre as partes. A forma como o preço é estruturado, a redação das cláusulas condicionais e a identificação do evento que autoriza o pagamento passam a ter impacto direto na tributação da operação.

A Receita também diferenciou o tratamento entre o preço inicialmente recebido e as parcelas complementares. Valores recebidos antes de 2017 seguem a regra vigente à época, com alíquota de 15%, quando houver ganho de capital. Já os pagamentos posteriores ao cumprimento da condição suspensiva devem observar as alíquotas progressivas aplicáveis a partir de 2017, que podem chegar a 22,5%. Caso o custo de aquisição da participação já tenha sido integralmente aproveitado na apuração inicial, toda a parcela complementar será considerada ganho de capital tributável.

Em vendas de participação com preço variável ou condicionado, a clareza sobre o fato gerador, a forma de pagamento e a natureza de cada parcela é essencial para reduzir incertezas, evitar distorções na apuração do ganho de capital e dar maior previsibilidade econômica às partes envolvidas.